４２０．７９万元。依照本次发行股票价格８．６８元／股计算，本次交易ＳＴ宝龙以发行股份方式支付赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国８位自然人合计持有的吉隆矿业１００．００％股权的交易价格为１５９。本次拟发行股份数量为１８３，６６４，５０１股。其中分别向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任

对演讲书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

均不标明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见。

本次重大资产重组完成后，根据《证券法》等相关法律、法规的规定。本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案及标的资产估值作价

１、本次交易的总体方案

本次交易方案为重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产。

１）ＳＴ宝龙实施重大资产出卖。公司拟向威远集团出售上市公司截至评估基准日的全部资产、负债（含或有负债）业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。主要包括晨曦物业１００．００％股权、光华荣昌５１．００％股权、宝龙防弹车５２．３８％股权、房屋建筑物、土地使用权以及其他全部资产及负债。

购买赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人合计持有的吉隆矿业１００．００％股权。２）ＳＴ宝龙向特定对象发行股份购买资产。公司拟以向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人定向发行股份的方式作为支付对价。

２、标的资产的估值

截至评估基准日２０１１年１２月３１日，本次交易拟出售资产为公司截至评估基准日２０１１年１２月３１日合法拥有的全部构成业务的资产和负债。评估机构中京民信采用资产基础法对拟出售的资产进行评估。京信评报字（２０１２）第０２４号资产评估演讲的评估结论。拟出售资产经审计后账面净资产合计为－４，３６１．４６万元，评估值为－８４２．１８万元，评估增值额为３，５１９．２８万元，增值率为８０．６９％。

并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华评报字（２０１２）第００９号资产评估演讲的评估结论，本次交易拟购买资产为吉隆矿业１００．００％股权。评估机构卓信大华采用资产基础法（其中采矿权为折现现金流量法）和收益法对拟购买资产价值进行评估。截至评估基准日２０１１年１２月３１日，吉隆矿业母公司经审计后账面净资产合计为１３，４４９．００万元，评估值为１５９，４２０．７９万元，评估增值额为１４５，９７１．７９万元，增值率为１，０８５．３７％。

３、本次交易的作价及支付方式

并经交易各方协商确定。本次交易拟出售资产与拟购买资产的交易价格均以评估值为基础。

若评估值为负，拟出售资产的交易价格为拟出售资产的净资产值。则按照《重组框架协议》约定由威远集团以１．００元人民币购买。

４２０．７９万元，拟购买资产的交易价格为１５９。由ＳＴ宝龙以向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国８位自然人发行股份的方式支付。

二、本次发行股票的价格及发行数量

１、发行价格

上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，依照《上市公司重大资产重组管理方法》第四十四条规定。即８．６８元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

ＳＴ宝龙如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，定价基准日至本次发行期间。本次发行价格应作相应调整。

２、发行数量  

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